Veränderungen im Management und im Board of Directors

Fremont/Kalifornien, 27. Juli 2005 – ActivCard (Nasdaq: ACTI) hat eine Vereinbarung unterzeichnet, kraft derer das Unternehmen Protocom Development Systems Pty. Ltd. übernehmen wird. ActivCard leistet für diese Akquisition eine Einmalzahlung in Höhe von 21 Millionen US-Dollar und gibt 1,65 Millionen Stück neuer Stammaktien an die Eigentümer von Protocom aus. Darüber hinaus werden bei Erreichen des in der Vereinbarung festgelegten Umsatzziels von 18,7 Millionen US-Dollar weitere bis zu 2,1 Millionen Aktien ausgegeben. Der Abschluss der Übernahme wird innerhalb der nächsten zehn Tage erwartet.

Aufgestellt für Wachstum und Marktführerschaft

„Die Akquisition versetzt ActivCard in die Lage, stark zu wachsen und das Portfolio von Kunden, Absatzkanälen, Partnern und Technologien beider Unternehmen nutzbringend einzusetzen. ActivCard wird von Protocoms starker Marktbedeutung bei Enterprise Single Sign-On Lösungen (eSSO) profitieren“, erklärt Ben C. Barnes, Chief Executive Officer von ActivCard. Protocom setzt seine preisgekrönte SecureLogin eSSO Software bei mehr als 600 Kunden weltweit ein. „Die Kombination von Protocom mit Activcards Sicherheitslösungen für Unternehmen, die Öffentliche Hand und die Finanzwirtschaft macht ActivCard zu einem führenden Unternehmen im Markt der Sicherung digitaler Identitäten und dem Management von Zugangslösungen“, so Barnes weiter.
„Diese Akquisition geht über das Verschmelzen zweier Technologieführer hinaus“, ist Barnes überzeugt. „Wir sehen hier zwei Unternehmen mit vielen sich ergänzenden Stärken und Erfahrungen. Die Übernahme von Protocom verschafft ActivCard Chancen für mehr Umsatzwachstum, vergrößert das Unternehmen entscheidend, bereichert das Management Team, macht das Unternehmen effizienter und verkürzt die Strecke bis zur Profitabilität.“

Im Verbund mit Industrieführern

„Die Übernahme wird darüber hinaus die Partnerbasis mit führenden Identity Management Unternehmen verbreitern. Hierzu zählen Novell, IBM, Microsoft, Sun Microsystems und Hewlett Packard sowie führende Systemintegratoren wie Northrop Grumman, Maximus, EDS, Unisys, Lockheed Martin, Atos Origin und Deloitte“, erläutert Barnes. “Wir werden weiterhin weltweit die Märkte Privatwirtschaft, Öffentliche Institutionen und die Finanzwirtschaft bedienen und in ihnen wachsen sowie uns den Gesundheitsmarkt neu erschließen.“

Restrukturierungen

ActivCard arbeitet an einem Restrukturierungsplan für das kombinierte Unternehmen, um die sich ergänzenden Geschäftsmodelle und Infrastrukturen bestmöglich zu nutzen sowie das Unternehmen auf dem Weg in die Profitzone voran zu bringen. Diese Restrukturierung wird zu einer Reduzierung der Gesamtbelegschaft um rund 13 Prozent führen. Der größte Anteil dieser Personalreduzierung wird dabei bis Ende September 2005 erfolgen.

Von der Restrukturierung erwartet sich das Unternehmen, die Betriebskosten um rund 11 Millionen US-Dollar pro Jahr zu senken. Neben den Einsparungen durch die Reduktion der Belegschaft erwartet ActivCard positive Effekte unter anderem auch durch den Wegfall sich überschneidender Produkte, Entwicklungskapazitäten und Technologien, die Konsolidierung von Liegenschaften und Personal auf flexiblere und günstigere Standorte sowie das Outsourcen bestimmter Bereiche und die Reduktion von Vertriebs-, Marketing-, Verwaltungs- und allgemeiner Kosten.

Darüber hinaus hat das Unternehmen Thomas Jahn für die neu geschaffene Position des Chief Restructuring and Integration Officer angestellt. Jahn wird von Anfang an die Integration mitgestalten und die finanziellen und operativen Ziele der Akquisition und der damit verbundenen Restrukturierungen sichern helfen. Er wird die Restrukturierungsaktivitäten koordinieren, die ActivCard auf den Weg der Profitabilität voranbringen sollen. Dazu wird er Pläne zur Kostenreduktion wie zum Beispiel bei den fixen Verwaltungskosten ebenso entwickeln wie eine Reihe von Prozessverbesserungen und Effizienzsteigerungen einführen und umsetzen.

„Herr Jahn hat bereits eine beeindruckende Zahl von Funktionen in Übergangsprozessen belegt, Veränderungen in allen Facetten einer Organisation vorangebracht und Kosten optimierte Organisationen aufgebaut“, erklärt Barnes. „Er ist ein sehr erfahrener Unternehmenslenker mit vielen Erfolgen und ausgewiesener Expertise bei der Neugestaltung und Profitorientierung von Unternehmen.“ Jahn arbeitete unter anderem für IBM, Philip Morris, Raychem und Tyco und hatte Positionen als CFO, CIO und in der Geschäftsführung inne. Jahn wird unmittelbar an Ben C. Barnes, den CEO von ActivCard, und an das Board of Directors berichten.

„Wir nehmen konsequent das Ziel in Angriff ein Unternehmen aufzubauen, das sich durch Finanzkraft, steuerliche Integrität und ein gestärktes Management-Team auszeichnet“, erklärt Barnes. „Das Unternehmen wird die Größe und Reichweite besitzen, führende Lösungen zur Identitätssicherung zu entwickeln und weltweit mit Vertrieb und Marketing vertreten zu sein. Wir werden Sofortmaßnahmen zur Kostenreduktion ergreifen und eine klare Vision davon vorlegen, wie wir ActivCard in die Profitzone führen wollen.“

Veränderungen im Board of Directors

Jason Hart, Chief Executive Officer von Protocom, wird in das Board of Directors von ActivCard aufgenommen und als Senior Vice President für Sales and Marketing fungieren. Er wird weltweit den Vertrieb, das Marketing, Business Development und Produktmanagement verantworten und direkt an Ben C. Barnes, Chief Executive Officer von ActivCard, berichten. Yves Audebert wird das Board of Directors verlassen, behält aber seine Funktion als President und Chief Strategy Officer von ActivCard. Das Board of Directors besteht nun aus dem Vorsitzenden Richard A. Kashnow und den Direktoren Ben C. Barnes, John A. Gordon, Clifford Gundle, Jason Hart, Montague Koppel, James E. Ousley und Richard White.

Strategische Alternativen

„In den vergangenen zwei Monaten hat das Unternehmen pragmatisch und objektiv mehrere strategische Optionen durchgespielt, wie das Unternehmen schneller auf Profitkurs zu bringen sei“, erläutert Barnes. „Im Zusammenhang damit haben wir unsere bestehende Organisation bis ins Detail durchleuchtet, einschließlich der Prüfung des zukünftigen Kapitalbedarfs. Das Board of Directors analysiert gerade die Verwendung der Kapitalressourcen, einschließlich der Einführung eines Aktienrückkaufprogramms, einer Dividendenausschüttung oder anderer strategischer Alternativen der Wertsteigerung für die Aktionäre. Das Unternehmen wird einen entsprechenden Plan veröffentlichen, wenn diese Analysen abgeschlossen sind“, so Barnes weiter.

Ausblick

Für das Geschäftsjahr 2006 (Beginn: 1. Oktober 2005) erwartet ActivCard Umsätze im Bereich von 65 bis 75 Millionen US-Dollar, einen Bruttogewinn von 68 bis 73 Prozent und Betriebskosten wie Ausgaben für Vertrieb und Marketing, Forschung und Entwicklung sowie allgemeine und Verwaltungskosten in Höhe von 57 bis 60 Millionen US-Dollar. „Die Akquisition und Restrukturierung bietet ActivCard die Chance, die laufenden Quartalskosten entscheidend zu senken und intensiver auf den Cash Flow Brake Even hinarbeiten zu können“, erklärt Barnes.
Im Zusammenhang mit dem Umbau und der Restrukturierung des Unternehmens erwartet ActivCard einmalige Aufwände in Höhe von 1,8 Millionen US-Dollar im laufenden Quartal.

Telefonkonferenz

Das Unternehmen wird heute am 27. Juli um 13.30 Uhr Pazifikzeit (22.30 Uhr MESZ) eine Telefonkonferenz abhalten, um die Akquisition und die Restrukturierung zu diskutieren. Die Konferenz ist aus den USA unter der Telefonnummer 1-877-292- 2820 und international unter 1-706-679-4390 zu erreichen. Eine Live-Übertragung der Telefonkonferenz wird darüber hinaus im Internet im Investor Relations Bereich der Website www.activcard.com zur Verfügung stehen. Eine Wiedergabe der Telefonkonferenz wird voraussichtlich etwa zwei Stunden nach Ende der Konferenz im Internet möglich sein. Es wird ebenfalls eine Audio-Wiedergabe eingerichtet. Diese wird voraussichtlich etwa eine Stunde nach Ende der Konferenz frei geschaltet und wird telefonisch unter 1-800-642-1687 bzw. 1-706-645-9291 mit dem Konferenzcode 8170106 bis 8. August 21.00 Uhr Pazifikzeit (9. August 6.00 Uhr MESZ) verfügbar sein.
Die Ergebnisse des regulären dritten Quartals von ActivCard werden am 9. August bekannt gegeben.

Über ActivCard

ActivCard ist ein weltweit agierender Anbieter von Lösungen zur Identitätssicherung. Eingebunden in ein Identity Management System ermöglichen diese die Ausstellung, Benutzung und Verwaltung vertrauenswürdiger digitaler Identitäten. Lösungen von ActivCard bestehen in den Feldern sicherer Remote Access, Single Sign-On, Enterprise Access Cards sowie Multi-Kanal-Identifikation und -Verifizierung. Weltweit mehr als sieben Millionen Anwender in Unternehmen, Regierungsbehörden und Finanzinstituten verwenden ActivCard-Lösungen für die sichere und effiziente elektronische Interaktionen. Neben dem Hauptsitz in Fremont, Kalifornien/USA, unterhält ActivCard Entwicklungszentren in den USA, Frankreich und Großbritannien sowie Vertriebs- und Servicezentren in mehr als neun Ländern. Das Unternehmen hat weltweit rund 300 Mitarbeiter. Die europäische Zentrale liegt in Paris. In Deutschland besteht eine Niederlassung in Hallbergmoos bei München. Die Aktien des Unternehmens werden an der Nasdaq unter dem Symbol ACTI gehandelt. Weitere Informationen sind im Internet unter www.activcard.com zu finden.

Über Protocom Development Systems

Protocom Development Systems Pty. Ltd. ist ein führendes Unternehmen im Bereich Berechtigungs- und Identity Management. 2004 wurde das Unternehmen von Deloitte im Rahmen des Technology Fast 50 Awards als am schnellsten wachsende Software-Entwicklungsfirma Australiens ausgezeichnet. Protocom entwickelt innovative Lösungen zum Management von Berechtigungsnachweisen für den öffentlichen Sektor und Unternehmen weltweit. Die SecureLogin Credential Management Suite bestehend aus Enterprise Single Sign-On, starker Authentisierung und SB Passwort-Zurücksetzung erhöht die Sicherheit, verringert Verwaltungskosten, steigert die Produktivität der Mitarbeiter und hilft Unternehmen, gesetzliche Rahmenbedingungen einzuhalten. Protocom wurde 1989 gegründet und befindet sich in Privatbesitz. Das Unternehmen ist seit 1993 profitabel. Protocom ist Microsoft Gold Certified Partner sowie Mitglied der Liberty Alliance und des OATH Projekts. Protocom verfügt über Niederlassungen in den USA, Europa, Großbritannien, Südafrika und Australien. Mehr Informationen unter www.protocom.com.

Die Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich nicht auf Fakten und Ereignisse in der Vergangenheit beziehen, sind so genannte vorausblickende Aussagen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind einschließlich derer, wie sie in den regelmäßig veröffentlichten Filings bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) niedergelegt sind. Sie beinhalten aber beschränken sich nicht auf diejenigen Aussagen, wie sie im Kapitel „Risk Factors“ im aktuellen Jahresreport nach Formular 10-K und den Quartalsreports nach Formular 10-Q erscheinen. Diese Reports können bei ActivCard oder direkt bei der SEC unter www.sec.gov bezogen werden. Die tatsächlichen Geschäftsergebnisse, Ereignisse und Performance können von den vorausblickenden Aussagen substanziell abweichen. Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht über Gebühr auf die vorausblickenden Aussagen zu verlassen, die ausschließlich am Tage der Veröffentlichung Gültigkeit beanspruchen. ActivCard weist jedes Vorhaben oder jede Verpflichtung zurück, vorausblickende Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

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